5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公(gōng)司金(jīn)证股份发布的一则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹(chóu)划发行股份及支(zhī)付现金购买上(shàng)海文华财经(jīng)资(zī)讯(xùn)股份有限公(gōng)司（下(xià)称文华(huá)财(cái)经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时募集配套(tào)资金。公司股票将于(yú)2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌时(shí)间不超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文华(huá)财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经系(xì)头部期货软件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年(nián)年末(mò)，文华财经与国内139家期货公司(sī)合作，占国(guó)内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端(duān)随(suí)身行软件的月(yuè)活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华(huá)财(cái)经的(de)第(dì)一次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月，文(wén)华财经首次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多的漫长等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招(zhāo)股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤(chè)回发行上市申请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开发行股(gǔ)票并在(zài)创业(yè)板(bǎn)上市的审核。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本次(cì)交易事项尚(shàng)处(chù)于(yú)筹划阶(jiē)段，公司目前(qián)正与交易意向方接洽，初步确(què)定的交易对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴(xīng)产业(yè)投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新(xīn)）、上海经一投资管理(lǐ)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业(yè)投(tóu)资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前(qián)述交易对方合(hé)计持(c正、异、新，正异新的区分hí)有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市(shì)公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定(dìng)，本次(cì)交(jiāo)易前(qián)，交易对方与公司不存(cún)在关联(lián)关系(xì)。本次交易完成后(hòu)，交易对(duì)方(fāng)尚守哲持有(yǒu)公(gōng)司(sī)的股(gǔ)份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公司(sī)无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易完成后，公司(sī)第一大股东不(bù)会发(fā)生变化，且不存在实(shí)际支(zhī)配公(gōng)司股份(fèn)表决权超过30％的(de)股东，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制人(rén)，预计(jì)不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万正、异、新，正异新的区分元，实际控制人(rén)为(wèi)该公司董事(shì)长兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲。根据文华(huá)财(cái)经此(cǐ)前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文(wén)华财经的直接持(chí)股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和(hé)上海经一(yī)分别(bié)控制文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文华财经(jīng)的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券(quàn)、基金(jīn)、银行、期(qī)货(huò)、信托、交易(yì)所(suǒ)、监管机构(gòu)等行业(yè)客户提(tí)供(gōng)全技术栈、全(quán)产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开(kāi)展包括智慧城市在内的(de)数字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内(nèi)，金证股份实(shí)现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内(nèi)，金证股份证券经纪业务软件收入(rù)较上年同期略有(yǒu)增(zēng)长(zhǎng)，资管机(jī)构软件(jiàn)收(shōu)入基(jī)本持平。报告期内，数字经济业务(wù)因验收的大型政务(wù)项目成本增幅大于(yú)收入增(zēng)幅，导致业务(wù)毛(máo)利率及(jí)利润下降。报告期内公司确认(rèn)投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资收(shōu)益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的(de)增长主要(yào)得益于两方(fāng)面的因素：一是公司(sī)在证券市场行业(yè)占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布局、积(jī)极推进项目上线验收。二是在资(zī)管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多(duō)个(gè)核心产品和技(jì)术上形(xíng)成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业(yè)务、IT设备(bèi)分销业务(wù)及科(kē)技园租(zū)赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金融行业的收(shōu)入(rù)下降(jiàng)，主要(yào)由于公(gōng)司在数字经济业务上，不同程(chéng)度受到(dào)需求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算审计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业(yè)业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公司股东的净(jìng)利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和(hé)盈(yíng)利能力来看，金(jīn)证股份均远高于(yú)文(wén)华财(cái)经(jīng)，但文(wén)华财(cái)经的毛利(lì)率(lǜ)显著高于金(jīn)证股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次(cì)交易(yì)得(dé)以顺(shùn)利实施，对于金证股份而言，文(wén)华财经(jīng)的优质资产(chǎn)注(zhù)入(rù)后，其盈利能(néng)力将进(jìn)一步提升；对(duì)于文华财经而(ér)言，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨(zuó)晚发布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的(de)交易细节，例如交(jiāo)易对价等(děng)。公告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份(fèn)与主要交易对方就本(běn)次(cì)交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向主要交易(yì)对方发行股份及支付现金的方式购买(mǎi)其持有的文华财(cái)经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于(yú)本(běn)次交易的初(chū)步合作意向(xiàng)，交易各(gè)方在(zài)本次交易中的具体权利义务以及各项(xiàng)安排(pái)以交易各方(fāng)最终签署的正式交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目(mù)前，本次(cì)交易仍(réng)处于(yú)筹划阶(jiē)段，交易双方尚(shàng)未签署正式的交易协议，本次交易(yì)尚需(xū)履行必要的内部(bù)决策(cè)程序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可正(zhèng)式实(shí)施(shī)，本次(cì)交易最(zuì)终能否实施尚(shàng)存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以(yǐ)来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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