5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份(fèn)发布的一则公告(gào)，在(zài)期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支付现金(jīn)购买上海文华财经资讯股份有限(xiàn)公(gōng)司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时募(mù)集配(pèi)套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期货软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经(jīng)与国内139家期货(huò)公司合作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次(cì)冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开(kāi)资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历(lì)两年(nián)多的漫长等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查(chá)，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经(jīng)申(shēn)请(qǐng)撤回发行上(shàng)市(shì)申请文(wén)件(jiàn)，深(shēn)交(jiāo)所决定(dìng)终止对其首(shǒu)次公(gōng)开发行股票并(bìng)在创业板上(shàng)市的审核(hé)。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布(bù)的(de)公(gōng)告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽(qià)，初步(bù)确定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理(lǐ)咨(zī)询合(hé)伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产业投资(zī)合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业投资管(guǎn)理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜，前述交(jiāo)易对方合(hé)计持有标的(de)公司90.97％的(de)股(gǔ)权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上(shàng)市公司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易(yì)所(suǒ)股票上市规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易(yì)前，交易(yì)对方与(yǔ)公司(sī)不存在关联关(guān)系。本次交易完成(chéng)后，交易(yì)对方(fāng)尚(shàng)守哲持(chí)有公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易(yì)。本次交(jiāo)易前(qián)，公司无控股股东、实际(jì)控制人(rén)；本次交易完成后，公司(sī)第(dì)一大股东不会发生变化，且不存在(zài)实际支配公司(sī)股(gǔ)份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人(rén)，预计不构成公司(sī)重大资产重陈万年教子文言文翻译注释和启示，文言文《陈万年教子》翻译组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控(kòng)制(zhì)人为该(gāi)公司董事(shì)长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前披(pī)露的(de)招股书，截(jié)至2021年年底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经一(yī)和上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜对文华(huá)财(cái)经的持(chí)股比例分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利能(néng)力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全技(jì)术栈、全产品(pǐn)线解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括智(zhì)慧城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内(nèi)，金证(zhèng)股(gǔ)份实(shí)现营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元，较上(shàng)年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实(shí)现归属于上(shàng)市(shì)公司(sī)股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业(yè)务(wù)软(ruǎn)件收入较上年同(tóng)期(qī)略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因(yīn)验收的大型政务项目(mù)成(chéng)本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确(què)认(rèn)投资收(shōu)益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年(nián)报显示，报告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股(gǔ)东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业(yè)的增(zēng)长主(zhǔ)要(yào)得益于两方(fāng)面的因素：一是公司在证券(quàn)市场行业占有率基础(chǔ)稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需(xū)求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资(zī)管领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务发展力(lì)度，在多(duō)个(gè)核(hé)心产(chǎn)品和技术(shù)上(shàng)形成领先(xiān)优(yōu)势(shì)，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备分(fēn)销(xiāo)业务及科(kē)技园租赁(lìn)业务(wù)。金证股(gǔ)份解释(shì)称，非金融行业的收入下降，主要由于公司(sī)在数字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求(qiú)端的影响，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融(róng)行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现(xiàn)上，公(gōng)开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元(yuán)；归(guī)属于(yú)母公司股东(dōng)的净利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合(hé)毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能(néng)力来看，金证(zhèng)股份(fèn)均远高(gāo)于文华财(cái)经，但文华财经的毛利率(lǜ)显著高(gāo)于金(jīn)证股份，无疑是(shì)一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交(jiāo)易(yì)得以顺(shùn)利(lì)实施(shī)，对于金证股(gǔ)份(fèn)而言，文华(huá)财(cái)经的优质资(zī)产注入后，其(qí)盈利能力(lì)将(jiāng)进一(yī)步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可(kě)以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发(fā)布的(de)公告(gào)中，金证股(gǔ)份并(bìng)未披露具体的交(jiāo)易(yì)细(xì)节(jié)，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方(fāng)式(shì)购(gòu)买其持有的(de)文(wén)华财经(jīng)90.97％的(de)股(gǔ)权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本(běn)次交(jiāo)易(yì)的(de)初步合作意(yì)向，交(jiāo)易各方在本次(cì)交易中的具(jù)体权利义务(wù)以及各项安(ān)排以交(jiāo)易各方(fāng)最(zuì)终签署的(de)正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还进行(xíng)了风险提示(shì)：截至(zhì)目前，本次交(jiāo)易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未(wèi)签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易(yì)尚(shàng)需履行必要的内部决策程序(xù)，并(bìng)经有(yǒu)权监管(guǎn)机构(gòu)批准后方可正式(shì)实施，本次交(jiāo)易最终(zhōng)能否实(shí)施尚存在较(jiào)大(dà)不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的(de)下(xià)跌(diē)之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步入上(shàng)升通道。截至(zhì)5月9日收盘(pán)，金证股份股(gǔ)价(jià)报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元(yuán)。

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