杉杉股份风波再起

　　在(zài)杉杉股份的股东大会召开(kāi)前夕，杉杉股份对外披(pī)露了(le)间(jiān)接(jiē)控股(gǔ)股东社戏主要内容概括及中心思想50字，社戏,的主要内容宁波青(qīng)刚(gāng)投资有限公司（下称“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前(qián)4月25日的报道中，时(shí)代周报独家披露了(le)前杉杉帝国掌舵人郑永刚所(suǒ)持有(yǒu)的宁波青刚的(de)股(gǔ)权在4月12日被全部冻结(jié)的消息 ，引发(fā)外界关注。据媒体后续报(bào)道，因法(fǎ)定(dìng)继承(chéng)纠纷，郑永刚遗孀(shuāng)周(zhōu)婷已(yǐ)携三(sān)名(míng)子女起诉(sù)“继子”郑驹，并向法院申请冻(dòng)结(jié)郑永刚名下(xià)所(suǒ)持(chí)的宁(níng)波青刚(gāng)51％股份。

　　5月8日(rì)晚间，杉杉(shān)股份发布了(le)有关情(qíng)况(kuàng)的说明公告(gào)及补充说明(míng)公告。据公告，2023年(nián)3月，周(zhōu)婷及(jí)三位(wèi)未成年子女向法院提(tí)起民事诉讼(sòng)并申请(qǐng)财产保全，要求法院对(duì)郑永刚所持有(yǒu)宁波青(qīng)刚51％股权(quán)采(cǎi)取查封(fēng)、扣押、冻(dòng)结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻(dòng)结事项对公司日常(cháng)经(jīng)营及(jí)公司股权(quán)结构(gòu)无影(yǐng)响。目前遗产继承各方正(zhèng)就(jiù)上述股(gǔ)权(quán)事(shì)宜积极进行沟通。”杉杉(shān)股份在公告中表示。

　　据媒体报(bào)道，杉杉控股(gǔ)方面表示，周婷(tíng)及(jí)三名子女与郑驹法定继承纠纷一案(àn)，双(shuāng)方已(yǐ)达成基本一(yī)致解决方案，周婷也已向法院申请撤回(huí)股(gǔ)权冻结。因此，股权冻结的情况已得到妥善解决(jué)。

　　根据杉杉股份此前披露的(de)资料，宁波青刚(gāng)持有杉杉控(kòng)股(gǔ)44.55％的股份，杉(shān)杉控股同(tóng)样也是杉杉股份的间接控股股东。

　　5月9日，时代周(zhōu)报记者拨打(dǎ)杉杉(shān)股份董秘办确认周(zhōu)婷是否撤诉，工(gōng)作人员回复称，对“周婷申(shēn)请(qǐng)撤回(huí)股(gǔ)权冻结”一事并不(bù)清楚。随后，时代周报(bào)记(jì)者多(duō)次拨打杉杉控股电话，截至发稿均未获接(jiē)听。

　　5月9日(rì)，杉杉股份跌(diē)1.93％，报(bào)收14.74元/股(gǔ)，总市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股份回(huí)应(yīng)：公(gōng)司(sī)没有披露义务

　　由郑永刚(gāng)控股(gǔ)的宁(níng)波青刚，是决定杉杉系未来(lái)控制(zhì)权(quán)的(de)关(guān)键公司(sī)。

　　通过(guò)层层股权嵌套，郑永刚实(shí)现对上市公司杉杉(shān)股份的控(kòng)制。据(jù)杉杉股(gǔ)份(fèn)年报(bào)，截至2022年(nián)底，郑永刚持有(yǒu)宁波青刚(gāng)社戏主要内容概括及中心思想50字，社戏,的主要内容51％的(de)股权，宁(níng)波青刚进而(ér)持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉(shān)控股持有杉(shān)杉集(jí)团51.8％股权。杉(shān)杉集团和杉杉控股分别在杉(shān)杉股(gǔ)份持股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示系(xì)统显(xiǎn)示，郑永(yǒng)刚和周继青分别认缴1.53亿元和1.47亿(yì)元，二人分别持有(yǒu)宁波青(qīng)刚(gāng)51％和49％的股权。

　　周继(jì)青是郑永刚的(de)前妻，系郑驹的生(shēng)母。据(jù)徽商银行（03698.HK）在香港联交所(suǒ)披露的信息，2019年8月29日(rì)，郑永刚和周继青均为徽商银行内资股大股东，各持有8.42％的(de)徽商银行已发行(xíng)有(yǒu)投票权(quán)股份(fèn)。两人均在信息披(pī)露的配偶一(yī)栏中写下了对方的名字。

　　时代周报记者(zhě)获得的司(sī)法材料显示，因申请人周婷及(jí)三位未成年子女与(yǔ)被申(shēn)请人郑驹法定继承纠纷一(yī)案(àn)产生争(zhēng)议，冻结被继承人郑永刚持有的宁(níng)波青刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期(qī)间不得办理(lǐ)股权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘(mì)办工作人员告诉时代周报记者，此(cǐ)次披露冻结的是宁波(bō)青刚的股权，而(ér)非(fēi)上市公司股(gǔ)权，因此(cǐ)上市公(gōng)司没有披露义务。“这(zhè)次的披露只是对媒(méi)体(tǐ)相关报(bào)道的回应(yīng)。”

　　时隔近一个月(yuè)，杉杉股份才“姗姗来迟”公(gōng)布了间接控股(gǔ)股东(dōng)股权被冻结的情况(kuàng)，此番操作是否(fǒu)涉嫌信(xìn)披违规？对此，律师们看法(fǎ)不一(yī)。

　　上海汉(hàn)联律师(shī)事(shì)务所合伙人宋一欣(xīn)在(zài)接受时(shí)代周报记者采访时表(biǎo)示，涉及控股(gǔ)股东股权冻结事项，杉杉(shān)股份应及时披露(lù)相关信息，并对为何如此长时(shí)间未披露的原因进行解释(shì)。

　　而浙(zhè)江(jiāng)方(fāng)广律师事务所(suǒ)律师孔聪则在接受媒体采访时表(biǎo)示，杉(shān)杉股份应不涉及逾期披露问题，以目前的信息看，尚不能判断(duàn)杉杉股份(fèn)触发(fā)信息披露(lù)义务的时点(diǎn)。另外，宁波(bō)青刚与杉杉股份(fèn)的股权(quán)关系隔了好几层，股权(quán)冻结(jié)未必是必须披露的信息。

　　杉杉控(kòng)股曾卷入“信披违(wéi)规”旋涡

　　除了杉杉(shān)股份(fèn)外，另(lìng)一家由“杉杉系”控股的(de)上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉(shān)杉控股而被(bèi)卷入“信披违规”的(de)争(zhēng)议中(zhōng)。

　　据吉翔(xiáng)股份一季报(bào)，截至2023年3月末，宁波炬泰投资(zī)管理有限(xiàn)公(gōng)司（下称“宁波炬(jù)泰”）和上(shàng)海钢石股(gǔ)权投(tóu)资有(yǒu)限公(gōng)司（下(xià)称“上海钢石”）分别(bié)持有上市(shì)公司(sī)33.52％和10.32％的股权，位列第(dì)一大股东和第二大(dà)股东。

　　在此前的1月(yuè)4日，吉翔(xiáng)股份发布对前期公告内(nèi)容更正的公告(gào)，宁波炬泰(tài)是杉杉(shān)控股子公司(sī)，上海钢石也(yě)受杉(shān)杉控(kòng)股实(shí)际控(kòng)制，因(yīn)此宁波炬泰与上海(hǎi)钢石(shí)构成(chéng)一致行动人(rén)关(guān)系，杉(shān)杉控股合计控制上市公司表决权(quán)比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次(cì)质疑宁波(bō)炬(jù)泰(tài)与上海钢(gāng)石(shí)的关联关(guān)系，并要求上市公司进行核查(chá)。吉翔股份(fèn)则针对(duì)监管和媒(méi)体报道多次发(fā)布(bù)公告称，上海钢石与杉杉控股不构成一致(zhì)行动关系，双方在上市公(gōng)司层面独立(lì)行权。

　　在(zài)2023年1月的问询函中，上交所发文质疑“在上海(hǎi)钢石受(shòu)杉杉控股控制(zhì)线索(suǒ)明显的情况下，公司(sī)及相关方前(qián)期多次予以否认的(de)原(yuán)因，是否故(gù)意背离事实(shí)，虚假披露信息”。对此，吉翔股份(fèn)表示(shì)，公司在(zài)前期对股东(dōng)提(tí)供的信息(xī)、证据(jù)核查中确有疏漏(lòu)，核查(chá)手段主要以根(gēn)据(jù)股东回复比对公开信息(xī)、比(bǐ)照媒体报道等形(xíng)式为(wèi)主。但(dàn)不(bù)存在(zài)故意背离事(shì)实(shí)，虚假披露(lù)信息的主观(gu社戏主要内容概括及中心思想50字，社戏,的主要内容ān)故意。

　　而在(zài)此(cǐ)次(cì)信披违规(guī)的关键(jiàn)责任认定上，吉翔股份认为(wèi)“主要责任在于股东(dōng)方屡次(cì)向(xiàng)公司隐瞒(mán)可以认定其构成一致行(xíng)动人(rén)关系的关键信息”。同时，据吉翔股(gǔ)份的披露，监管部门已介入股东方了解核实情(qíng)况。

　　在问询函中，吉(jí)翔股份同时(shí)表示，在上海钢石于2020年以(yǐ)3.95亿元受(shòu)让陕西(xī)国际信(xìn)托所(suǒ)持股份成为第二大股东时，杉(shān)杉控股为了不(bù)触发信披流程耗时较长的(de)要约收购(gòu)，因此隐瞒了一致行动人的关键(jiàn)信息，使(shǐ)得上(shàng)海(hǎi)钢石顺利成为吉翔股份的第二大股东。“杉杉控股上述隐瞒一致(zhì)行动关系的(de)行为违反了《上市公司(sī)收购管理办法》中(zhōng)要(yào)约收购义务的相关(guān)条款。”吉翔股份(fèn)表示。

　　截(jié)至目前(qián)，吉翔股份尚(shàng)未公布是否因上述(shù)信披(pī)违规事(shì)项(xiàng)被监管部门处(chù)罚。

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